●“拿人手短、吃人嘴軟”。由控股股東提名、選舉并從控股股東操控下的公司領(lǐng)取津貼的獨(dú)立董事，很難保持其獨(dú)立性。

●我們不能保證每個(gè)“獨(dú)董”都具有非常高的道德操守，卻可以設(shè)計(jì)一個(gè)合理的制度和機(jī)制，來達(dá)到規(guī)范約束和激勵(lì)的效果。

●主持人：本報(bào)記者 柳森

●嘉賓：唐躍軍（復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院企業(yè)管理系副教授）

解放觀點(diǎn)：最近，“獨(dú)董們”屢屢被拱上風(fēng)口浪尖，成為眾矢之的。您一直從事公司治理方面的研究，在這波關(guān)于獨(dú)立董事制度何去何從的討論中，您關(guān)注到了什么？

唐躍軍：當(dāng)前大家對(duì)“獨(dú)董”的詬病還是比較集中的。比較典型的，有“花瓶說”、“‘獨(dú)董’不獨(dú)說”。

凡此種種，不能說完全沒有道理。但在總體上，還是給獨(dú)立董事們貼標(biāo)簽的為多。實(shí)際上，獨(dú)立董事到底有沒有用，有沒有盡職盡責(zé)，他們的行為模式如何影響公司治理，面對(duì)這些問題時(shí)，我們最應(yīng)該分析的是：引發(fā)“獨(dú)董”有用沒用之問的原因到底在哪里？

解放觀點(diǎn)：那么在您看來，當(dāng)前的這些指摘，以及由此引申開來的輿論，有沒有踩到痛點(diǎn)？

唐躍軍：比如，曾有財(cái)經(jīng)評(píng)論員提出“讓公眾股東來遴選獨(dú)立董事”，這觸及到了當(dāng)前獨(dú)立董事制度所存在問題的某些癥結(jié)。鄒恒甫教授則撰文討論了一些擔(dān)任“獨(dú)董”的經(jīng)濟(jì)學(xué)家的道德操守問題。不過，我個(gè)人更贊成將“經(jīng)濟(jì)人”、“理性人”而非“道德人”的假設(shè)，作為設(shè)計(jì)、完善獨(dú)立董事制度的前提。我們不能保證每個(gè)人都具有非常高的道德操守，卻可以設(shè)計(jì)一個(gè)合理的制度和機(jī)制，來達(dá)到規(guī)范約束和激勵(lì)的效果。

解放觀點(diǎn)：從2001年8月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》算起，獨(dú)立董事制度在中國即將邁入第12個(gè)年頭。雖然制度從醞釀到發(fā)育需要時(shí)間，但為何在這不短的十余年中，這項(xiàng)制度的發(fā)展給人一種“始終在原地打轉(zhuǎn)”的印象？

唐躍軍：評(píng)價(jià)制度需要發(fā)展的眼光。獨(dú)立董事制度將邁入第12年。12歲，從人的發(fā)展的視角來看，仍是一個(gè)少年。但是中國獨(dú)立董事制度這個(gè)少年現(xiàn)在面臨的困境，不光是止步不前、難以突破這么簡(jiǎn)單。

眾所周知，獨(dú)立董事制度在被我們拿來之前，是英國和美國式的外部治理模式演化發(fā)展的產(chǎn)物。追溯到這項(xiàng)制度的本源，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，英美等國的公司實(shí)行單層董事會(huì)制度，為防止董事濫用權(quán)力和違背股東利益，往往通過設(shè)立外部董事或獨(dú)立董事進(jìn)行監(jiān)督，無監(jiān)事會(huì)之設(shè)。他們引入獨(dú)董制度的最大動(dòng)機(jī)，在于通過獨(dú)立董事對(duì)公司重大決策過程的參與，監(jiān)督經(jīng)理人員，促進(jìn)科學(xué)決策。這一制度被引入中國后，我們希望其能夠部分解決公司內(nèi)部制衡缺乏的問題，起到部分監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用。

然而，與英美公司有別的是，中國公司最主要的委托代理問題就是大股東“剝削”小股東。即通常由大股東及其經(jīng)理人員（大股東的代理人）控制董事會(huì)和公司的經(jīng)營(yíng)管理，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡，缺少監(jiān)督，損害中小股東利益的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。解決這類代理問題，是我國引入獨(dú)董制度所針對(duì)的目標(biāo)，卻又是制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的根本原因之所在。

簡(jiǎn)言之，我們引入這樣一個(gè)新事物的動(dòng)機(jī)，和它原來在英美市場(chǎng)上的初衷并不一致。與此同時(shí)，由于中國公司治理模式及市場(chǎng)環(huán)境與英美迥然相異，極大限制了“獨(dú)董”作用的發(fā)揮。

俗話說，“拿人手短、吃人嘴軟”。在當(dāng)前中國公司治理情境下，控股股東在公司治理架構(gòu)中擁有顯著優(yōu)勢(shì)。于是，由控股股東提名、選舉并從控股股東操控下的公司領(lǐng)取津貼的獨(dú)立董事，很難保持其獨(dú)立性。而獨(dú)立性，正是獨(dú)立董事履行監(jiān)督之責(zé)的必要條件。

解放觀點(diǎn)：也就是說，如今大家紛紛把矛頭指向獨(dú)立董事群體，竿子打錯(cuò)了對(duì)象？

唐躍軍：對(duì)。問題的癥結(jié)并不在于獨(dú)立董事本身，而在于這項(xiàng)制度被引入中國后，該如何努力調(diào)試、改進(jìn)，以適應(yīng)中國的公司治理模式及市場(chǎng)環(huán)境。

“獨(dú)立”是獨(dú)董制度的基石，“懂行”是獨(dú)董履職的能力要求，但如果沒有一個(gè)良好的制度運(yùn)行環(huán)境，“獨(dú)董”在當(dāng)前中國市場(chǎng)環(huán)境中能發(fā)揮的作用非常有限。

解放觀點(diǎn)：一個(gè)有意思的現(xiàn)象是，雖然詬病獨(dú)立董事制度的人一直不少，但這個(gè)群體在中國始終在不斷壯大。

唐躍軍：這一方面是由于中國市場(chǎng)不斷壯大，現(xiàn)行公司治理架構(gòu)對(duì)獨(dú)董的需求持續(xù)增長(zhǎng)；另一方面，也由于我們之前在制度設(shè)計(jì)上的簡(jiǎn)單拿來，不僅未能有效制約此前一些既得利益者的行為，而且造就了一批新的既得利益者。公司大股東對(duì)獨(dú)董制度的態(tài)度從一開始的疑慮與抗拒，變?yōu)槿缃窨涂蜌鈿獾貧g迎、和和美美地相敬如賓。

尤其對(duì)于那些擁有絕對(duì)控制權(quán)的公司大股東而言，一個(gè)優(yōu)質(zhì)“獨(dú)董”的存在，不但不足以造成威脅和麻煩，往往還可以帶來不少好處：有享有較高聲譽(yù)的專家學(xué)者、知名人士，可以為他們的市場(chǎng)行為和企業(yè)信譽(yù)、公共形象錦上添花，時(shí)而還能收獲些不乏含金量的戰(zhàn)略咨詢建議，等等。于是，大家何樂而不為？

解放觀點(diǎn)：在您看來，獨(dú)董制度若欲尋求進(jìn)一步的完善，動(dòng)機(jī)和動(dòng)力該向何處尋？

唐躍軍：在現(xiàn)行《公司法》和當(dāng)前中國公司的治理結(jié)構(gòu)下，對(duì)公司治理具體規(guī)則進(jìn)行修正以更貼合中國國情，恐怕是比較可行的權(quán)宜之計(jì)。這可以從證監(jiān)會(huì)入手。作為裁判員，他們可以給上市公司出治理指引，從而主導(dǎo)市場(chǎng)上的行為規(guī)范。

比如說，可以考慮采取控股股東回避制度，由中小股東等“非內(nèi)部人”提名、選舉獨(dú)立董事；在選舉“獨(dú)董”時(shí)，采取類別投票制度，讓控股股東和中小股東分別投票，由此決定“獨(dú)董”的合適人選。如此，“獨(dú)董”才有可能更多代表中小股民的利益。

還有，如何要求“獨(dú)董”這樣一個(gè)公司外人設(shè)身處地為一個(gè)公司、為廣大股民群體著想？這不能只是道德想象和期望。“獨(dú)董”是否需要按期如約面向全體股東述職？公司方面可否提供有條件的期權(quán)激勵(lì)？如何構(gòu)建獨(dú)立第三方（比如獨(dú)立董事協(xié)會(huì)）對(duì)獨(dú)立董事行為的約束與激勵(lì)？這些都是可以考慮的制度改進(jìn)點(diǎn)。

來源：解放日?qǐng)?bào)   編輯：許銀娟